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南瞻部州。
美猴王方才与龙女一同来到南瞻部州，便被人世间的繁华所吸引。
正所谓：
在在风雨，处处笙笛，繁花似锦惹人迷。酒家舞馆，彩旗列珠玑。数千年旧事，恰似无情流水。一晚上醉梦，怎能没人心怡。金碧辉煌光夺目，丝雨如烟未潜息。满天星辰荧如火，万点灯光似罗绮。
猴王初时，被这人间烟火看的入了迷。串长城，游小县，同龙女到处玩乐，开心不已。不知不觉间，已过了八九年有余。
一开始，它满心欢喜，只觉得南瞻部州实乃前所未有的胜地。此处虽然没有东胜神洲的灵秀，但自有一番璀璨，令人沉而难自拔。
可是渐渐地，猴王却发现。南瞻部州的人皆匆忙碌碌，它一路上没忘记访仙问道，但是所遇世人，都是为名为利之徒，更无一个为身命者。
回想起那赤尻马猴从神仙那里听闻，所述的言语，初听时只觉得悲凉，细细回味，何曾不正是如此？灯红酒绿，纸醉金迷。转眼间白驹过隙，不曾见光阴似水。
这正是：争名夺利，积金聚银，难生得自由之心；骑驴思马，居相望侯，不曾有超脱之念。人前哄笑，人后凄凉，转眼间繁花散尽，只剩下残骸一片。
猴王的心开始渐渐地发生了变化，有一天，他忽然发现，意识中的红鱼儿渐渐地开始染上了一缕缕灰色，而自己求仙的心，也仿佛因此而乱了许多。
它叹了口气：“看来南瞻部州，却是没有真正的神仙了！”
龙女见状，知道猴王心情低落，她也早已担心不已。八九年的友谊，她与猴王早已交情匪浅，不希望猴王因此而灰心出事，如今见状，便安慰道：“猴子，何必这么沮丧。南瞻部州没有，我们就离开这里，继续去朝西牛贺洲求仙吧？”
美猴王道：“我自离开花果山，到如今有这么久了，没能看到神仙，倒是看到了不少生死离别，凄凉惨痛，又有人困溺于自己的欲望，争强豪夺，为了一己私心而不惜伤害他人。原本我希求长生，但今日见了这些，又觉得，如果人活着只是经历这些悲凉的话，那还不如死了倒一了百了得很！”
龙女闻言心中一惊，多番安慰，但猴王只是更加失落。
它脑海中的红鱼儿积蓄的灰色越来越多，终于，因为猴王的念头，被灰色侵没，成为了一条灰鱼儿。
轰！
灰鱼儿忽然开始转动，在它的脑海中溅跃了起来。
与此同时，一副副场景被揭露了出来。猴王突然发现，自己仿佛落入到了一片泥潭之中。与此同时，耳边不断地响起无数个纷乱嘈杂的声音。
有大喜，有大悲，有大愁，有大乐。有失声痛哭，也有满心欢喜。失望、愤怒、嫉恨、后悔、伤心、惆怅，无数情绪混杂，但当所有的声音、情绪都混合在一起时，其顿时生出了无限的痛苦和烦闷，只觉得郁结难解，又想起通背猿猴，恨不得与其一同去了才好。
这便是人生所经历的苦难与烦扰心。死去的人魂归大地，活着的人痛心不已。
猴王突然觉得头痛欲裂，猛地捂住耳朵：“痛，好痛！！”翻滚在地上，痛得竖蜻蜓，翻筋斗，耳红面赤，眼胀身麻。
龙女大惊失色，忙现出本相，以法术安心，但如何做，都不能让猴王缓解。只觉得自己什么忙都帮不上，有心想带猴王去求助父亲，却也无力。只能失声痛哭，与猴王在这闹市之中惹人注目。
龙女怕引起慌乱，施了个障眼法，把猴子相貌遮掩了。忽听到一阵喧闹，有几个侍从过来屏开众人，随即一个老者开口问道：“尔等是何人，如何在这里喧闹？”
抬眼时，却发现是一个耄耋老者，相貌凛然，气势威风。
龙女道：“我与兄长从海外来，素闻南瞻部州多有神仙，意图求仙访道，寻得个长生之法。不想兄长突发疾病，方才有此事！”
老者闻言，打量了两人一番，命侍者将二人请回府中。
猴王醒转时，意识模糊，清醒时，才发现自己在他人府中。问了龙女，便知道原来是自己发了头痛，被人救到了这里，幸好无事。
猴王细细打量周遭，却发现屋子里到处都是竹简，墙壁上则写着一句句文字。猴王天生灵慧，八九年来已粗懂得文字，看出了那些文字每一句都含有深意，共十句。
第一句为：“至大无外，谓之大一；至小无内，谓之小一。”
第四句为：“日方中方睨，物方生方死。”
第十句为：“泛爱万物，天地一体也。”
此十句每一句都似乎洞悉天地。猴王不明其意，也觉得极为深奥。
不久老者来到，猴王见老者相貌堂堂，身上清气四溢，气势凛然，忙跪倒在地上向老者行礼道：“老神仙，老神仙！求你收下弟子吧！”
老者略微一愣，搀扶起猴子，道：“年轻人，我可不是神仙。你若拜了我为师，我也只能教你一些没什么用的学问而已。”
猴王道：“我看你这墙上的十句话，处处都包含天地，洞悉万物。我虽不明，也知道非凡尘之语。不是神仙又是何人？”
老者笑道：“吾乃惠氏，名施，擅形名取辩之术。此墙上的十命乃历物十事，正名之学。我所擅的乃是辩物之理，以正其名。你若想学这些，我却有办法，但恐怕不能令你长生久视，你可愿意学？”
猴王想起了自己之前在那‘泥潭’中面对困惑时的痛苦和无力，忙道：“愿意学，愿意学！”
老者一开始不过是口出玩味之语，但是看这猴子诚心，神色渐渐地变得严肃了几分，半晌后，点了点头道：“既如此，我倒是可以教你一些说法。不过，我看你来历恐也非常，若是要拜我为师，只怕我却难收也。便先与我读几年书，再谈其他罢。”
猴王大喜道：“多谢老神仙！”
龙女在旁边，满心疑惑。因为在她看来，这老者不过只是一个普通人而已，为何猴王会想要拜他为师？