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上虞城门被出奇不意拿下，城防几乎如同虚设，王友三带兵冲进上虞，以最快的速度占住城门两处，大军随后一拥而进，杀得城内兵丁、衙役、百姓四处奔逃。
之前拿下余姚城，凭的是周忠良这个带路党，所得的收获几乎也全归了袁奇所有。而上虞可不同，这是义军第真正的第一次攻城掠地，而且整支义军也不像在余姚那般仅仅只有袁奇一伙人，眼下义军中除势力最大的袁奇外，还有其他几支力量。
这些力量当然就是被袁奇拉拢或者赶来投靠的几位首领，早在攻击上虞之前，这些首领们就对袁奇在余姚的收获眼热的紧了，一个小小的余姚就使得袁奇把破败的老君门如吹气球一般给吹了起来，而今要人有人，要粮有粮，兵器盔甲一应俱全，更不用说袁奇在余姚捞的大笔银子了。
跟着一起造反，除了反清复明的口号和杀官为死去的弟兄们报仇外，这些首领哪个不想借这机会好好捞一票壮大自己的？当大队人马一拥而进上虞城，已经等的眼珠子都快绿了的这些义军哪里还按捺得住？这时候烧杀抢掠已成了他们的本能。
整个上虞瞬间就陷入了地狱般的苦海，满城都是阵阵喊杀声和惨叫声，一些义军什么都不顾，一些大户人家更是被直接砸开大门冲进去疯狂洗掠，稍有反抗就是亮刀子招呼，有什么就抢什么，抢完了东西就抢女人，临走时候再兴冲冲地放上一把火，招呼着继续赶往下一家……。
疯狂的烧杀抢掠席卷全城，直到义军攻到县衙时才遇到了抵抗，上虞县县令陶长岳第一时间组织起县衙和附近的兵丁、衙役和一些青壮，再加其家丁总共几十人依托县衙殊死抵抗，以待援兵。
“大老爷不好了！贼子人多，衙门快要守不住了。”谢捕头手里拎着把缺口的刀，满脸都是血迹。
“找几个人拿假山石缸等把衙门给我堵死，其余的都跟着本官上墙头！”陶长岳虽是文人，却有血气，此时他手提一把三尺青峰，身着官服稳稳地站在院中，外面的喊杀声是一阵接着一阵，他却依旧指挥若定。
谢捕头连忙应了一声，招呼几个人兄弟搬东西的搬东西，堵门的堵门，就一会儿的功夫又接连伤亡了好几个兄弟，好不容易才把衙门给牢牢堵死。
等跑上了墙头，只见陶长岳已指挥手下和义军攻守了。居高临下，再加上陶长岳这边又有几个弓手，相互配合之下一时间抑住了义军的猛攻。
“这是哪里来的反贼？”义军来势汹汹，陶长岳仓促之间能守住县衙已是万幸，站在墙头上，望着下面汹涌而来的义军，再见四处冒起的烽火，陶长岳又惊又急。
“大人，这里不安全您还是先下去吧，有小人们来把守。”抹了把脸上的血，谢捕头劝道。
陶长岳摇摇头，作为上虞的父母官，他有守城之责，大清国法森严，凡是失地丢城官员一律夺职严惩，更不用说现在已没了退路，一旦县衙被攻破，不仅自己会身死当场，就连老家的家人也要被连累。
事发突然，县中官员除了谢捕头之外其余人也不知道身在何处，看着城中四起的兵祸，陶长岳估计他们已是凶多吉少。现在他只有一条路可以选择，那就是死死守住县衙，期望援军来救。
虽然这个期望是非常渺茫的，这点陶长岳自己很清楚，可除了这条路外他哪里还有第二条路可走？投降反贼？自认为天子门生的陶长岳根本就没生起过这个念头。
县衙内藏着的几张军弓派上了用处，义军毕竟不是正规军，缺乏盔甲和有效的器械，在占上风的时候当然是勇猛无敌，可一旦吃了亏这士气就不好说了。
没有一鼓作气拿下县衙，外面的义军和守备县衙的陶长岳一时间打成了焦灼，随着进攻势头的减弱，再加上接连不断被墙头『射』下的箭所杀伤好些兄弟，义军的士气一下子就缓了下来。
“冲！拿下县衙大功一件！都给老子冲上去！”一个披着头的汉子挥舞着手中大斧呼喊着，他是八卦教的大掌柜祝建才，又名赛旋风，当然现在已成了大明的武威侯。
八卦教的人数不少，足有五百多人，是义军中一股比较大的力量，祝建才的部下除了近百人左右在城中四处烧杀抢掠外，其余的人全都在县衙外猛攻，和其他首领相比，祝建才非常清楚县衙的重要『性』，他需要拿下县衙的这份大功劳为自己在义军中争取更高地位，更何况县衙库房里白花花的银子更是他早就窥视的东西，本以为攻打县衙是件轻而易举的事，谁想非但没有攻下县衙，反而在这里伤亡了数十弟兄，吃了不小的个闷亏。
瞧着又一次攻击还是没有攻进去，还死伤了几人，兄弟们脸上开始有了些惧『色』，祝建才顿时发急了，挥舞着大斧怒喊起来。
“大掌柜，这样干不行呀，大门被堵死冲不进去，墙头上的狗官手里有弓箭，兄弟们仰攻太吃亏了。”一个祝建才的心腹在一旁劝道，祝建才眯着眼瞧了瞧，冲地上呸了口：“这县衙必须给老子拿下！有弓箭怕个『毛』，给老子去找木板来挡着往上冲，还有这衙门也是，找东西来给老子撞开它！”
祝建才虽有赛旋风的匪号，可他不是没脑子的李逵，在他指挥下义军很快又占了上风，不仅墙头的攻击有了效果，就连被堵死的衙门也被在几根粗木撞击下开始摇摇欲坠。
“大人……您还是快走吧，县衙肯定守不住了……。”谢捕头的右臂已被砍断，现在左手提着刀，满声全是鲜血。
陶长岳也好不到哪里去，手中的宝剑已经折了，现在他和其他人一样提着把钢刀，官服上处处都是血迹。
“走？本官现在又能走去哪里？”陶长岳嘴中一片苦涩，现在连他在内还能站起来的人已不足十数，纷纭而至的义军如巨浪般袭来，防卫被突破就在眼前。
“护着大人赶快走！”眼见又有义军要攀上了墙头，谢捕头冲身旁的兄弟连忙大呼一声，那兄弟硬拽着陶长岳下了墙头，跌跌撞撞地往县衙内退。
回头望了一眼进到县衙堂内的身影，谢捕头大笑着提起刀冲着当头攀上来的义军就是当头砍下，谁想对面的义军骁勇异常，反手一刀架住，已力气不足的谢捕头手中刀更被对方劈落，焦急之下，他什么都不管不顾合身就扑了上去，在惨叫声中抱着对方就从墙头翻落……。