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水县，古为冀州幽州城，春秋战国时期为燕国辖境年前201年置县邑，隶于幽州郡，名遒县北魏改作遒。隋初曾先后更名为范阳县固安县永阳县。开皇十八年598始称为水县，以境内有水今拒马河流经而得名。
宋金刚盘踞上谷时，在水驻扎有一只一千来人的部队，他被苏定方和顾子文两人驱赶出上谷之时，由于时间的关系，没有来得及召集水的驻扎部队，将那一千人留了下来，任其自生自灭。
苏定方和顾子文率部进驻易县之后，一方面稳定易县民心，一方面要继续派兵驱逐宋金刚余部，并没有派兵去攻打水，而是派出了一个使者去水，要求守军投降。
在两人看来，水守军不过区区一千人，内无粮草，外无救援，只要水的守将稍微还有那么一丝理智，就绝不会负隅顽抗，自取灭亡。
然而，两人把事情想得太简单，水守将徐涛乃是郡人，原本是大隋官兵，去年曾随薛世雄南下河间攻打窦建德，河间七里井一役，薛世雄战败后，作为军中校尉的徐涛侥幸逃脱敌军的追赶，不多时，他就纠集败兵一千多人，因为害怕回到郡被军法从事，于是他率领这一千多人遁入乡野，落草为寇，后被宋金刚收降，宋金刚率军南下后，就任命他率领本部驻守水，防止幽州罗艺的侵袭。
作为薛世雄的旧部，徐涛和薛万彻，薛万钧两兄弟颇有些交情，当薛家兄弟将罗艺迎入幽州之后，薛家兄弟还曾经派人来向他传讯，希望他能倒戈一击，投入罗艺帐下。
不过，徐涛是个颇讲恩义的人，当初他走投无路时是宋金刚收留了他，不但没有削他的兵权，反而拿了一块地盘给他修生养息，所以，尽管他打心眼愿意投靠幽州，最终还是选择了拒绝。
当宋金刚被高畅军击败，狼狈逃离上谷之后，徐涛自然打消了所有的顾虑，他拖延数天之后，拒绝了高畅军的招降，将苏定方和顾子文两人派出的使者赶出了水，而在此之前，他已经派出了使者和驻扎在县的薛家兄弟联系，表达了自己愿意投降幽州军的意愿。
苏定方和顾子文向水派出劝降使者后，就将那个弹丸小城抛诸脑外了。
上谷郡被王须拔，魏刀儿，宋金刚等豪强肆虐了多年，早就残破不堪，郡中的大户不是被这几人杀了个干净，就是已远走他乡，一般的贫民则被其裹挟军中，成为了作战时的炮灰，一部分人则变成流民，流落异乡，另一部分舍不得离开家园的贫民，则散于深山大泽，苦苦求存。
为了行动快速，苏定方和顾子文部不但没有携带大量辎重，就连粮草也带得不多，所有的后勤全靠河间供给，依靠上谷一地以战养战是全然指望不上的。
然而，河间虽然和上谷相邻，后勤的负担并不是很严重，苏，顾两人却也不能将本方的后勤供应全部仰仗河间，河间本身的压力就非常之大，它自己也需要清河，平原等地运送来的粮草补给。
高畅下达给两人的命令是艰苦奋斗，自力更生，并且派遣了大量神官前来上谷，负责内政，帮助两人恢复上谷的生产。
上一次统计上谷郡共有三万八千七百户，而这一次的人口普查，却发现上谷郡所剩人口连一万户也不到，这还是因为散于深山大泽的一部分民众知晓仁义的夏王殿下，救苦救难的灵宝神君赶走了宋金刚，纷纷回归家园后才得出的数字。
招揽流民，让他们回归故乡，发放赈济粮，种子，农具，建立农屯点，组织春耕，虽然有神官们的帮助，一系列的事情仍然让苏定方和顾子文这两个年轻人焦头烂额，自然没有余力来考虑水的事情，何况两人始终认为水的守军投降已成定局。
当前往水的使者无功而返之后，两人殊为震惊，决定派出一只精兵前去攻打水，然而，这个时候，派出去的斥候得到了大量幽州军进驻水的消息。
于是，两人只好按兵不动。
这到不是两人害怕幽州军，不敢与之交战，实在是形势所迫啊
上谷的驻军有一万人，造成的后勤压力极其之大，单靠河间的补给是万万不够的，而现在的上谷正在进行春耕，一应物资也由河间供应，本身不但没有造血功能，此时还只是拖累。
所以，为了减轻后方的压力，苏定方和顾子文商量了一下，决定屯田，所谓屯田，当
全部士卒都放下刀枪，去拿锄头，而是轮流下田干活人下田干活时，一部分人展开集训，到时再轮换。
为了相应自力更生，艰苦奋斗的精神，也只能如此了
当得知幽州军进驻水的消息时，屯田正进入最紧要的关头，苏定方和顾子文两人能抽调出来作战的人马并不多，若是单单对付原水的守军，倒还绰绰有余，但是，当幽州军大量涌入水之后，在没有摸清水的具体情况下，苏定方和顾子文打消了出兵的念头，而是采取了守势，一方面加快屯田和春耕，一方面派出大量的斥候监视水方向，打探敌军的虚实。
与此同时，水的幽州军也向易县派出了大量的斥候，双方的斥候在易县和水之间展开了生死搏斗，每一天，都有小规模的战斗发生，每一天，也都有双方的人魂归极乐，有时，只是区区数人，有时，则达到了数十人，到最后统计，在这些小规模的斥候作战中，双方都损失了不少的兵力。
经过讨论，苏定方和顾子文都认为驻守在水的幽州军有攻打易县的打算，他们忙向河间传出了这个消息，同时，抽调了大量屯田的士卒，准备随时作战。
牺牲了大量的斥候后，两人终于得到了当前之敌的大略情况。
现在驻扎在水的除了原来徐涛的一千守军，还有薛万彻的三千人，这三千人中，有五百骑兵，其余的都是步兵，他们属于原来的郡兵，是薛家的旧部，并非罗艺从北平带来的嫡系，这支军队原来一直驻守在县，近期才进驻水。
由于斥候战的原因，让两人得不到更进一步的消息，也不知道在后面，还有没有幽州军的主力部队，不过，苏，顾二人都深知一点，那就是绝不允许薛万彻在水站稳脚跟，必须赶在敌军主力到达之前攻下水，让其没有立足点。
苏定方和顾子文商量一番后，两人制定了详细的作战计划。
由苏定方率领七千人马前去攻打水，顾子文留守后方，若是水只有薛万彻的这几千人，后面并没有幽州军的主力，那么苏定方就要全力攻下水，夺取敌人的立足点，然后不但可以凭借水河阻挡幽州军的侵袭，还可以随时渡过河去进攻敌方领土，要是强攻水不下，幽州军的主力赶到，那么苏定方就必须吸引住敌军主力的目光，带着敌军的主力兜，给河间的主力部队赢取时间，此时，高畅就可以乘幽州内部空虚，将其一举夺下。
苏，顾二人的作战计划得到了高畅的同意，七千士卒也很快就集结起来，这七千人全是骑兵，在两人看来，薛万彻身后若是没有大军支持，绝不敢贸然进入水，也绝不会疯狂地派出斥候前来易县打探，所以，他们认为幽州军的主力很快就会赶到，为了行动快速，以便在牵着敌人的鼻子兜时不被敌人咬到，所以派出的全是骑兵，而不是专门负责攻城的步兵。
在七千人中，有少部分辎重兵，他们还是会制作简易的攻城器械，关键的部件军中都有携带，到时在砍伐树木组装即可，并不因为大部分是骑兵，面对敌军的坚城就会一筹莫展，何况，水也算不上什么坚城。
虽然它地处咽喉要道，位于水河边，城池本身却并不大，城墙也不高，由黄土筑成，只要城门口附近的城墙才嵌着一些青砖在外，护城河不宽，也不深，只是一条小壕沟，河水则由水牵引而来，王须拔，魏刀儿，宋金刚等人占据上谷后，对于城池的修葺，内政的建设全然不理，水甚至有一些城墙已然垮掉，露出了很大的一块缺口，幽州军进驻之后，方才花费大量人力将其修补好。
所以，就算这七千人去攻城，也不是攻不下有三千来人把守的水。
大业十四年，三月中。
苏定方率领七千高畅军进抵水城下，薛万彻早就得到了斥候的消息，将城门紧闭，吊桥升起，摆出了一副严阵以待的架势。
到达水城下时，已是未时时分，苏定方并没有下令全军攻城，而是在城外五里扎下营寨，安顿了下来。
薛万彻任由苏定方扎下营寨，并没有派出军队出城骚扰，貌似井水不犯河水。
天色渐渐暗了下来，这一天上谷无战事。