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崇祯十六年（1643年）十二月，崇祯失魂落魄地看着案上如飞雪般的奏章，全是李自成攻克河南，山西和张献忠打下湖广武昌，长沙的急报。
“群臣误我啊！群臣误我啊！”崇祯拿起一份份急报叹息道。
“皇上，兵部急报，张献忠二十万大军南下衡州。”新任的兵部尚书张缙绅急急忙忙跑进来禀报道，原先的兵部尚书张国维年老多病已经告老回乡了。“什么？张贼要兵犯衡州？”崇祯吃惊道，那里可有大明四位藩王啊，还有一直说不出感觉的永明王周仁远。要是被张献忠攻破了衡州，那自己真是无颜去见太祖
，成祖等朱家列祖列宗了。
“左良玉在哪里？速速命他前去湖广支援衡州，如果他这次再像以前一样推三阻四，朕这次绝不轻饶他！”崇祯命令道。此时的衡州城全是一片紧张忙碌的情景，周仁远得知张献忠已经率大军水路并进来衡州的途中，立即宣布了动员令。全城官兵和百姓开始备战起来，刚成立的水
师在郑成功的带领下已经前往岳州迎敌。湖广巡按刘熙祚下令湖南还没有被攻克的州府全部派兵集结衡州，准备以优势兵力对张献忠在衡州展开决战。不多日，来自湖南四面八方的官军不断进驻衡州城
，都了十二月八日，衡州集结的官军人数达到了十五万。周仁远开始紧张地调配各支部队的防御部署，衡州东门由刘熙祚领兵，麾下有湖南各地援军三万人。南门由何海龙领兵，麾下是衡州众将，两万人。西门由岳州
总兵杨国威带来的岳州军一万和衡州团丁两万，共三万防御。北门由益州总兵焦琏领益州军一万五千和衡州团丁一万，共两万五千。周仁远居中指挥，在桂王府设立站前总指挥部，麾下三万骑兵和预备队一万步卒。同时设立参赞司，由王夫之，王燮，李光殿为战时参赞，还把锦衣卫和衡州府
的捕快改成锄奸队，防止城
内还有张献忠的细作的同时维护衡州的治安。
他还叫王婉婷和聂芷若发动妇女，在罗斯特的教堂改成临时医护所里准备照顾伤兵，命令各个医馆派出一名会治疗刀伤的到教堂当外科大夫。桂王府大院里，站满了身穿盔甲的明军将领和身穿官服的文官。周仁远一身金甲正在向众位将官训话，“各位将军，各位大人。张献忠已经到达了岳州，过不了几
日就会攻我衡州。希望众位齐心协力，要悍不畏死，把张献忠一举打败，定叫他有来无回！”众人齐声叫道“末将（下官）誓死保卫衡州！”锦衣卫的杨金川进门悄悄来到周仁远耳边低语了几句。周仁远脸色微变，沉痛地对大家说道“告诉大家一个不好的
消息，潼关被李自成攻破了，孙传庭孙督师生死未明。”
“啊？怎么会这样？潼关可是天险，怎么这么容易就被攻破了？”众将听了切切私语道。
“我告诉你们，是山海关副总兵阵前投敌，开城投降了李自成！”
周仁远痛心地说道“这白广恩曾经随我征战锦州，可是他如今却背叛了大明，害的潼关失守，这样的国贼，我将来一定将他碎尸万段！”“不过，为了防止有将士阵前投敌，我决定设立督战队，凡是阵前想要投敌的，我的督战队刀下绝不留情！大家都知道以前的山西大同副总兵王朴吧，他就是我督
战队的刀下亡魂！”周仁远眼里杀机四起，盯着院子里的众人厉声说道。
众人心里打个寒颤，连忙说道“我等绝不敢做这等欺君卖国之举！如有违令，愿受军法处置！”
周仁远接着把自己的卫队和周王的侍卫编成督战队，再次由沈铁山统领，每个城门分配三十人在守城将士身后督战。
当刘熙祚和何海龙高级将领看到这些督战队披着鲜红的披风，挎着明晃晃的腰刀，不禁心里说道“这小王爷是来真格的啊！”
朱恭枵的世子朱绍炯和其他几个半大的儿子也吵嚷着要保卫衡州出点力，朱恭枵被他们烦的没有办法，只好来找周仁远。
周仁远听说后笑笑道“我那几位侄子能有这个心也算难得，这样吧，叫他们去教堂那里先当护理，让他们见见血，先适应一下。”
“当护理？”朱恭枵一愣，随即答应道“成，只要他们不上战场就成，反正两位弟媳也在，当护理就护理吧。”
“不过，王兄，你得提醒他们，在那里可不能摆世子和郡王的架子。对伤兵要和气，对了，叫他们全部换了便服去，别暴露了身份。”周仁远提醒道。
“我一定交待他们，老弟你就放心吧！”朱恭枵满意地离开了。
岳州城外，张献忠率着大军抵达距城三十里的地方。一名骑兵探子跑来说道“皇上，岳州城空无一人，是座空城。”
“什么？是座空城？怎么回事？都跑啦？”张献忠惊讶道。手下大将刘文秀笑道“看来这岳州守将见我大军到了，闻风而逃了！哈哈—”
张献忠不无得意地说道“这岳州百姓是不是在城门迎接我大军啊？”探子呐呐道“皇上，没有百姓。刚才小的已经说过了，这岳州是座空城，连个人影都没有。只在这城门外竖了一杆白布，上面有字，您看。”说着从怀里掏出一块
白布。
张献忠接过布条展开一看，只见上面写着“张献忠，我在衡州等你！大明永明王书！”
张献忠勃然大怒，一把扯碎布条，大叫道“真是太狂妄了，竟敢给我下战书？好，好，好！不把衡州灭为齑粉，我张献忠誓不为人！”
这时，不远处的洞庭湖里传来阵阵炮响，响声铺天盖地，张献忠的大军一阵慌乱。
“怎么回事？难道是狄三品的水师遇到了强敌？”张献忠大声问道。
李定国听了半晌，上前说道“父皇，听这炮声不像是我水师的大炮，肯定是衡州的水师，听细作说衡州不久前建立了一支水师。”
“快，文秀，你带兵去那里看看，情况如何了？”张献忠急道。
刘文秀带上五千兵马急忙朝洞庭湖方向赶去。
此时的洞庭湖内，炮声隆隆，火光冲天，到处是战船破碎的木板和士兵的尸体。
郑成功带着自己原先的二十艘战船，加上衡州刚打造完没多久的三十艘战船不断轰击狄三品的水师。狄三品的水师被打的溃不成军，自己说是战船百艘，其实大都是渔船，像样的战船没几艘。再说郑成功的战船配上了罗斯特改进过得火炮，射程远而且威力巨大
，发射过来的一发重炮就可以击沉对面的战船。
“大都督，不行啊，咱们的火炮够不着对面官军的战船，再这样下去我们的水师非全军覆没不可。”手下一名将领满身血污地朝狄三品说道。
狄三品心内如焚，下令道“快放火船，烧掉对面的战船！”只见数十艘火船冒着大火冲向郑成功的水师。
“注意，有火船来袭，全军准备！”郑成功水师的哨兵大叫道，挥舞着信号旗。
“全体水龙准备灭火！”郑成功在自己中军舰上命令道。一支支水龙伸出了船舷，朝接近自己的火船喷出巨大的水流，来袭的火船上的大火不断熄灭。
狄三品见火船无功，急忙命令所有战船想方设法靠近敌方战船。郑成功不断下令，用霰弹攻击接近自己的战船。
只见甲板上推出一门门小型弗朗机炮，对着狄三品的战船又是一阵猛烈的弹雨。
狄三品战船上的士兵纷纷惨叫着，掉下船去，连狄三品自己的右脸上也被一颗铁刺击中，鲜血直冒。
狄三品的水师火力越来越弱，郑成功通过千里镜观察后，下令自己所有的战船加足马力，靠近对方，“先用火龙烧死他们！”一支支铁管又伸出来，火油不断被喷射到狄三品的战船，然后一阵阵火箭射在了船上，狄三品的战船燃起熊熊大火。不断有士兵带着火光跳入冰冷的湖水，以求
保命。
跳入湖水的哦士兵越来越多，衡州水师官兵拿起弓箭不断朝着湖里的射击，惨叫声不断从湖里传出来。
狄三品见自己所带的两万水师，只剩下不到五千，战船和渔船还只有百艘，连忙下令撤退。等刘文秀带着五千士兵赶到湖边时，只见湖里尸体成堆，破船无数，还不断冒着青烟。他再仔细一看，全部是自家的水师士兵尸体和战船。远处，飘扬着大大的“
郑”字旗的战船还在不断追逐自家的水师。
“完了！自家好不容易建起来的水师要完蛋了！”刘文秀痛苦地看着远方的战场，带着五千士兵回去向张献忠禀报去了。
张献忠得知自己水师几乎全军覆没，心疼的差点从马上摔下来。“好！好！好！”张献忠咬牙切齿道“等我攻下衡州，一定屠尽城中所有人，让你们为我的水师陪葬！