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临淄县因东临淄水而得名，是北海郡仅次于益都县的第二大城，著名的农耕区，四周土地肥沃，物产富饶，也是北海郡的两大人口聚集区之一。
临淄县城池高大坚固，有很宽的护城河，目前它和益都县一样，也聚集了近二十万躲避战乱的人口，使县城内各外拥挤。
临淄县令叫做孙简，梁郡人，科举出身，年约三十余岁，十分精明能干，尽管临淄县人多为患，但依然被他治理得井井有条，从未出过乱子，连韦云起都夸奖他有太守之才。
此时孙简已经接到贼军即将来袭的鸽信，尽管他也吓得手脚冰凉，但并没有茫然失措，而是抓紧一切时间进行应对。
他首先让县丞带领衙役将住在城外的百姓全部迁入城内，随即又亲自招募壮丁，不管是否当过土匪或者在兵府训练，只要有一点从军经历都全部征用。
孙简几乎一夜无眠，忙碌得脚不沾地，到次日清晨时，他竟然募集到了一万五千名壮丁。
尽管他已经疲惫不堪，但巨大的危机感使他无暇休息，他骑马来到北城门内，对正在清点物资的县尉大喊道：“马县尉，物资准备得怎么样了？”
马县尉是个五十余岁干瘦老者，从县吏一步步升为县尉，虽然县尉主管治安，却他更精于管理仓库物资，也是一个很精明的老吏，唯一的不足就是耳朵有点背，对他须大声说话才听得清。
马县尉回头笑眯眯道；“县令放心吧！已经搞到了六千副盔甲，兵器完全足够！”
临淄县和其他郡县一样，几乎家家户户都藏有违禁兵器，长矛、弓弩什么武器都有，甚至很多人家还藏有盔甲，孙简并不担心兵器，他只怕盔甲太少，一旦打起来伤亡就太大了。
听说马县尉搞到了六千副盔甲，他稍稍松了口气，虽然不能做到人手一副盔甲，但能装备六千人，已经出乎他的预料了。
就在这时，城头上有士兵大喊：“县令，韦长史他们来了！”
孙简顿时大喜，连忙令道：“快开城门！”
城门缓缓开启，只见韦云起率领四百余名隋军快步走进了县城，孙简连忙上前见礼，“下官参见长史！”
韦云起率领士兵一路疾行军，终于赶在敌军前面，在天刚亮时赶到临淄县，他见孙简眼睛熬得通红，知道他肯定一夜未睡，点点头道：“辛苦孙县令了，准备得怎么样？”
“回禀长史，所有城外的百姓都已入城，我们准还备了大量滚木礌石，都堆在城墙上。“
“做得好！”
韦云起夸赞一声又追问道：“还招募了多少壮丁？装备情况如何？”
“回禀长史，目前招募到一万五千壮丁，人人都有长矛弓箭，只是盔甲略少，只有六千副。”
韦云起惊喜得合不拢嘴，益都县才招募了七千壮丁，临淄县居然招募到一万五千人，还有六千副盔甲，简直不可思议。
他连声称赞，连忙回头把杜云思叫上来，对他吩咐道：“我估计贼兵要中午时才能到，你可让士兵分配下去，每人率领四十人，抓紧时间训练一下怎么用弓弩，然后安排好每支队伍的防守地段，要尽快完成！”
“卑职遵令！”
杜云思跟随马县尉上城去安排士兵了，韦云起又和孙简上了城头。
城头上到处是乱哄哄的士兵，不少人正忙碌地换穿盔甲，每个人都手执长矛，后背弓弩，腰配战刀或者长剑，有的士兵还拿盾牌。
每个士兵换好装备便东段城墙跑去，那边已经排了长长的队伍，杜云思在分配士兵，每四十人组成一队，由一名隋军士兵担任临时队正，带下去紧急训练。
韦云起见这些青壮个个精神饱满，虽然略显紧张，但也不是那么混乱不堪，似乎还有一点点士兵的模样，他略略有些不解。
孙简笑着解释道：“这些士兵很多都曾经当过乱匪，也有不少做过府兵，现在是要保卫家园和亲人，大家都很卖力，都是自愿加入守城队伍。”
韦云起这才恍然，这时他忽然想起一时，探头向城墙望去，见城墙上很干涩，连忙道：“立刻找人去烧热水，泼在城头垛上，等水结冰了，会增加贼军的攻城难度。”
“卑职明白了，这我就去找人烧水！”孙简行一礼，匆匆下城去了。
韦云起慢慢走到城头，望着远处如一条玉带般的淄水，尽管他和县令孙简说话很平和，看不出任何异状，但实际上他心中非常焦虑，如果按照骑兵的速度，他们应该在昨天半夜就追上了贼军。
但到现在没有任何消息传来，难道是自己判断失误，报信兵没有接应到骑兵，骑兵还是跑到益都县去了吗？
越想越有这个可能，虽然将军的鹰信上说骑兵将从平北道进入北海郡，但骑兵的目的是追杀贼军，他们会不会在进入北海郡后，又转到清北道去了？毕竟贼军走的是清北道。
如此是这样，他派出去的报信兵肯定接应不到救援的骑兵。
韦云起暗暗懊恼，自己考虑得那么周全，却很可能在最关键的一个问题上疏忽了。
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韦云起确实疏忽了救援骑兵改道的可能，但他并没有铸下大错，他派出的两名斥候替他想到了这个漏洞，他们分兵两路，各走一条道去接应救援骑兵。
就在昨晚下午，走清北道的骑兵接应到了陈旭率领的五百骑兵。
陈旭原本是率军赶往益都县，但在得到贼兵转而进攻临淄县后，他也改变目标，向临淄县进军。
陈旭在夜里三更时分便发现了贼兵主力，但他并没有急于发动攻势，而在等待一个最有利的时机出现。
中午时分，四千余贼军终于抵达了临淄县，临淄城墙上泼满了水，已经在寒风中凝结成冰，使整个城墙变得晶莹剔透，在阳光的照耀下各外璀璨夺目。
‘呜——’号角声吹响，四千余贼兵在城下列开了阵型，他们在攻打益都县之前，便用大树做好了二十几架简易攻城梯，一切已准备就绪，就等主将下达攻城的命令。
此时安守希眯缝着眼睛，仔细打量眼前这座城池，城墙已被薄冰覆盖，格外滑溜，攻城梯很难在上面立足，还有护城河，结了厚厚的冰层。
但这些都不重要，重要的是守城士兵，只见城头上密密麻麻站满了守城士兵，安守希当然知道这些都是临时招募的民夫，战斗力十分薄弱，他可以一战击溃，关键是城墙，城墙实在太光滑，他的攻城梯上没有抓钩，很难在城墙上稳住。
安守希轻轻叹了口气，用攻城梯攻城已经不太现实了，他必须另觅方法。
这时，一名部将低声道：“护城河已结冰，不如直接攻城门！”
安守希点了点头，他也是这样认为，集中兵力攻打城门。
“三军听令！”
安守希回头大喊道：“攻打城门，城中财富和女人，任你们夺取！”
他战刀一挥，四千贼兵顿时发出一片喊杀声，他们的发财**骤然爆发了，如大潮奔涌一般向北城门冲去，张金称军队有一条规矩，第一个冲进城池的士兵可以任意挑选三家，三家的财富和女人都归他所有，这条规矩极大地激励他手下攻城时的斗志，每个人都争先恐后。
城上士兵也骤然紧张起来，杜云思大喊道：“弓箭准备！”
靠近北城门一带的千余名士兵纷纷举起弓箭，韦云起也意识到了对方的企图，他高声令道：“增援北城门！”
此时韦云起更关心增援而来的隋军骑兵，他感觉骑兵已经到了外围，正在等待出击的时机，那么他就给骑兵们创造机会吧！
数千士兵从东西两面向北城门处奔来，他们在城头上排列成行，一起斜向半空中举起了弓弩。
激战即将爆发。