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在距离东安县一百五十里外的东南方向，还有另一座县城沂水县，沂水县也是一座小县，它紧靠高密郡，是从琅琊郡进入高密郡的必经之道。
沂水县也有千余名贼军驻扎，相对于东安县受益于北海郡商道，商业稍微繁华，守军油水不少，而沂水县却要贫穷得多。
首先高密郡那边没有多少商人南下，北海郡的商道距离沂水县太远，这使得沂水县只有一点军事价值，守住沂水县可以防御高密郡的军队南下，同时也可以防御琅琊郡的贼军杀入高密郡。
沂水县的守军实际上是孟让的残部，孟让去年从高密郡逃到琅琊郡后，首先在沂水县呆了几天，收集了千余名从高密郡逃来的残兵败将，他让这支千余人的军队守住沂水县，把沂水县当做自己的立足之地，自己则南下去见孙宣雅。
假如孙宣雅不肯接受他，他就会以沂水县为根基，在琅琊郡北部扩展势力，伺机杀回高密郡，但孙宣雅接受了他，并封他为司马，对他颇为重用。
尽管如此，孟让还是不想轻易放弃沂水县，他心里很清楚，如果自己没有根基，他就很难在琅琊郡立足，尤其沂水县是他杀回高密的跳板，他更不会轻易放弃。
沂水县的守将叫孟安，是孟让的族弟，在孟让割据高密郡时，他率领一千士兵守诸城县，所以他没有受到隋军攻打高密郡的影响，能够率领军队全身而退，成为孟让最后一支可以依凭的军队。
此时，孟安同样接到了孙宣雅的命令，让他全力防御隋军可能从高密郡方向发起的进攻。
孟安原本是齐郡邹平县的一个街头无赖，整天惹事生非，不学无术，长得十分猥琐，因为族兄孟让成为长白山匪首之一，他跑去投奔，连孟让也嫌他无用，不肯重用他，负责管管后勤粮草之类，一直没有什么出息。
孟安听说隋军要攻打沂水县，他大为惶恐，连忙派人去向孟让禀报，他不会听孙宣雅的命令，只有孟让才指挥得动他，但不等派出人出发，孟让便已派人送来了急信。
房间内，孟安脸色苍白地听取送信人的口述，他因为不识字，孟让便派心腹送来了口信。
“主公说，要保存实力为上，如果隋军不打沂水，那就守住沂水县，如果隋军有攻打沂水的迹象，就立刻放弃沂水县南撤。”
孟安连连点头，兄长的口信说到他心坎上了，他怎么可能抵挡得住隋军的大举进攻，他也觉得还是南撤比较稳妥。
他又问道：“我怎么知道隋军有攻打沂水县的迹象呢？”
报信士兵暗暗苦笑，这种事情居然也要问自己，自己又怎么知道，他只得无奈地回答道：“主公的意思是让将军自己判断，一旦形势不妙就立刻撤军，关键是要保存实力，将军的任务就完成了。”
“好吧！”孟安也没有了主意，只能走一步看一步了。
报信兵先回去了，孟安心烦意乱，也没有心思去吃喝玩乐，一本正经地穿上盔甲在城头巡视，他又派出十几名探子去四周查看动静。
一直到第二天早上，城外没有任何动静，孟安早已累得疲惫不堪，准备回去睡觉了，就在这时，有士兵指着北面大喊：“将军快看！”
沂水县北面是一片低矮的山岗，长满了高大茂密的松树林，只见他的几名探子带着一人从山岗小路跑下来，直朝城池奔来。
孟安越看越心惊，尽管那人穿得十分破烂，但依稀看得出是自己军队的军服，士兵也满身脏乱，显得狼狈不堪。
不多时，探子带着这名士兵奔至城下，大喊道：“将军，是从东安县逃来的弟兄！”
孟安大吃一惊，急令左右开城门，他也跑下城去，士兵已被领进城，正坐在城根下狼吞虎咽地吞食两块干饼，吃得太急，被噎得直翻白眼，孟安让人给他喝水，过了好一会儿，士兵才回过魂，磕头泣道：“孟将军，隋军真的杀来了，胡将军被杀了，弟兄们全军覆灭，我们十几人从北城门逃出，侥幸逃得一命。”
孟安吓得心惊胆战，连忙又问道：“有多少军队，主将是谁？”
“起码有七八千军队，攻进城的主将好像是巨灵神尉迟恭！”
尉迟恭的名声早已威震山东，被士兵传闻得如天神一般，甚至比张铉还要多几分凶名，孟安听说是尉迟恭，后背顿时吓出一声冷汗。
这时，探子又急忙道：“将军，我们在狐山那边发现了有军队驻营的痕迹，大概有五十口灶，灶还是温的，四周有很多脚印。”
孟安一下子呆住了，五十口灶，那至少是一千军队，天啊！隋军也要攻打沂水县吗？
旁边一名校尉道：“将军，如果隋军真的攻打琅琊郡，肯定不会放过沂水县，不扫平后方，隋军怎么南下？”
一句提醒了孟安，隋军怎么可能背后还留一座沂水县不打，好在狐山还比较远，在五十里外，隋军应该没有那么快杀来，孟安当即下令道：“全军立刻集结，准备撤离！”
半个时辰后，孟安率领一千士兵放弃了沂水县，紧急向南撤军。
探子在狐山发现的隋军踪迹却是裴行俨率领的一千士兵，按照张铉的部署，裴行俨也率一千士兵从东莱郡赶来，他是走高密郡东莞县南下，准备和罗士信的军队夹击沂水。
但裴行俨却想不到贼军已成惊弓之鸟，自己军队刚一露头，贼军便仓皇弃城而逃，就在贼军刚走没有多久，裴行俨的军队便杀到了沂水县。
此时沂水县城门大开，已是一座空城，裴行俨刚到城门口，数十名老者从城内走出，跪在城门外颤声高喊：“沂水小民跪迎天军！”
这些老人都是过来人，他们就害怕隋军杀入城去，以通匪之名将他们肆意烧杀劫掠，那时他们真是大难临头了。
裴行俨连忙下马，对众老者笑道：“我是飞鹰军裴元庆，飞鹰军不会扰民，各位老丈请放心。”
老人听说他们是飞鹰军，都松了口气，飞鹰军军纪严明，确实不扰民，而且这位竟然是山东第一猛将裴元庆，众人不觉又惊又喜，连忙起身将裴行俨和他的军队迎入城内。
“贼军是几时撤走？”裴行俨见城内守军撤退得干干净净，连一顶帐篷都没有留下，不由惊讶地问道。
为首老者苦笑道：“他们刚走没多久，我们沂水没什么粮食，县衙内只有几百石粮食，也全部被他们带走了，若不是将军来得及时，恐怕他们还要纵兵抢掠，沂水没有蒙难，着实是老天开眼啊！”
“原来他们刚刚才走！”
裴行俨不由笑了起来，“看来这回是便宜那个罗小子了。”
.........
沂水县相距临沂县约三百里，一路向南都是起伏的群山，没有县镇，只偶然可以一些废弃的小村庄，琅琊郡的人口都被集中到了临沂县，中途没有补给，因此对于南撤贼兵而言粮食是第一重要，他们将县衙内库存的五百石粮食一扫而尽，又没有骡马驮载，每个士兵要背负五斗米，加上他们自己掠夺的一些私财，每个人背负沉重，行军速度十分缓慢。
孟安却忧心忡忡，不停向后张望，唯恐隋军从背后追杀而来。
“快一点！”
孟安挥鞭抽打士兵，大声怒骂道：“走了半天才走了不到二十里，你们想死在沂水吗？”
士兵们叫苦不迭，“将军，实在太重了，把粮食放掉一半吧！”
“不行！粮食不能丢，要么把你们的铜钱丢掉。”
谁也不肯丢下铜钱，众士兵只得拖着沉重的步伐拼命奔逃，又跑出数里，一个个早已累得气喘吁吁，孟安见士兵们实在支撑不住，只得令道：“原地休息一刻钟。”
他话音刚落，数百支箭从树林中‘嗖！’的射来，孟安被射成刺猬一般，连惨叫声都没有，便栽下马来。
四周喊杀声震天，官道两边的树林内杀出无数隋军士兵，为首一员大将，铁盔铁甲，手执一根大铁枪，正是高密主将罗士信。